随着社会信用体系建设的纵深发展，由全国人大或全国人大常委会制定社会信用立法的呼声渐起。2022年11月，国家发展和改革委员会、人民银行等发布了《社会信用体系建设法（向社会公开征求意见稿）》（以下简称《部门版征求意见稿》）；2023年9月，十四届全国人大常委会立法规划将“社会信用建设法”纳入第二类项目（需要抓紧工作，条件成熟时提请审议的法律草案），统一规范社会信用体系建设的“社会信用法”越行越近。

然而，由于社会信用体系建设本身就面临“失信与违法能否等同”“信用惩戒是否构成一事多罚”等诸多争议，社会信用立法又关涉道德入法的尺度、公私关系的平衡以及大数据时代背景下信用信息开发利用与保护的平衡等棘手问题，社会信用立法的难度颇大。

在“社会信用法”初见雏形的当下，有必要系统梳理、反思各类理论观点，展现社会信用立法倡议的总体脉络，在此基础上廓清社会信用立法的整体路径及具体规则设计所应当把握的重点、难点，为良法善治提供理论支撑。

在社会信用立法势在必行的当下，对立法必要性和可行性的讨论并非“盲人提灯笼，多此一举”。对必要性和可行性的充分论证与揭示，是发现立法争议，减少立法阻力，回应立法需求的重要举措。

（一）正面意见

1.立法引领的维度

一方面，国家治理与社会治理需要社会信用立法。已有研究认为社会信用立法的必要性在于“完善社会信用体系和法律体系”，“推进全面依法治国”，“完善市场经济体制，创新社会治理机制”等。此外，基于社会信用体系与信息、数据的关系，社会信用立法也是实现数据治理的需要—立法规制能促进经济结构向数字经济转型升级以及促成新兴信用产业。

另一方面，已有法律制度的不足呼吁社会信用立法。有学者指明，社会信用体系建设存在基础性法律支撑不足的问题，认为这一结构缺陷导致了社会信用法律约束力不足，利益关系不平等。更有研究认为，目前社会信用体系存在的多数问题与国家层面立法的滞后有密切关系。

因而，通过立法强化信用治理，能够提高违法成本，强化法律实施，夯实分类监管基础，约束公权力行使。此外，已有地方社会信用立法所积累的经验以及所揭示的问题也对国家立法的启动起到了促进作用。

一则，地方社会信用立法蕴含了中央层面的试验和试错意图，将“反哺未来中央统一信用立法”；二则，地方立法在信用主体权利及救济方面规定的不足以及地方立法内容不当泛化和扩张的趋势反过来凸显了国家立法的必要性。

2.道德入法的维度

从法律与社会规范的交互关系出发，社会信用立法在某种程度或某些内容上是将“诚信”道德规范正式化。有学者甚至提出，社会信用立法的本质就是道德立法。2018年中共中央《社会主义核心价值观融入法治建设立法修法规划》出台后，由诚信价值观入法讨论社会信用立法的必要性成为风尚，相关的论述包括：（诚信价值观）“是社会主义核心价值观各要素之间互相联系的连接点……理应成为法律价值内涵”，“能确保诚信价值观在现实生活中得到培育和有效践行”，“是社会信用立法的普适性要求”等。

（二）反面意见

部分学者对社会信用立法持审慎的态度，相关担忧或反对包括：

(1) 立法条件不成熟。如认为公共信用的诸多制度实践及相关理论研究成果尚未完善，社会信用立法反而将遏制制度创新。

(2) 立法构想没有实现路径。如认为社会信用体系建设应当依靠的是市场与社会规范而非法律；金融信用信息及公共信用信息已有相关法律法规进行规范，而诚信教育与政府公信力问题则无须通过立法予以解决，故出台“社会信用法”并无必要。

(3)立法存在负面影响。如有观点担心社会信用立法会演变成道德档案，侵犯个人权利；有观点担心社会信用立法会冲击既有法律体系和法律秩序—“信用联动惩戒措施的推行，将使整个行政处罚体系分崩离析”，“社会信用法将演变成第二行政法”。

（三）未来的论证重点

尽管通过立法进行制度构建是社会问题的经典解决之道，但若欲确立社会信用立法的科学价值，合理发挥社会信用立法的预设功能，仍有必要具体剖析社会信用立法为何必要，如何可行，为何不能仅通过社会自我演进完成社会信用体系的建设，以及为何不能通过已有的法律制度解决相应问题。这是下一步立法论证所需要关注的内容。

有关立法引领维度的既有讨论揭示了在社会信用领域中法与公共政策的关联性结构，从充分性的角度阐明了政策驱动下的社会信用立法，但鲜见统计学意义上或者“成本—收益”层面对立法必要性的分析。

有关道德入法维度的讨论则未明确给出道德入法的限度和操作标准，如何将诚信价值观的要求转化为具体的法律权利、法律义务和法律责任仍有待探索。

还有一处遗憾在于，对立法可行性或者说立法成熟度的探讨被包裹在对立法必要性的讨论当中，若隐若现，未有更细致深入的探讨。

如何判断社会信用立法的立法条件是否已基本具备？2012年，有全国人大代表提出制定“社会信用法”，彼时，人民银行提出“现阶段社会各界对信用信息的概念仍有不同理解，在保护个人隐私、企业商业秘密和扩大信用公开等方面仍存较大争议，制定统一的社会信用法时机尚不成熟”，全国人大财政经济委员会表示赞同人民银行的意见。

而到了2024年1月，面对类似的提案，全国人大财政经济委员会建议有关部门认真地进一步修改完善法律草案，争取尽早提请全国人大常委会会议审议。加之社会信用立法在全国人大常委会的立法规划中由第三类立法项目转入第二类立法项目，我们是否可以据此认为，在信用信息的概念界定、信用主体权益保护以及信用信息公开等方面已不存在较大争议？

从社会信用体系建设的实践来看，2012年人民银行提出的问题仍未完全取得共识，甚至随着社会信用体系的发展，还产生了诸如“如何区分一般失信与严重失信”“征信与市场信用的关系”等新问题。

因此，在社会信用立法推进过程中，应当避免立法万能论和对原制度改革创新的路径依赖，重视反面声音，推进各种正反意见深入交锋对话，研究论证社会信用体系的制度结构和制度规则是否已基本定型，社会信用立法是否如学者所言会遏制制度创新，社会信用立法能否对政府公信力问题以及诚信教育问题予以规制及如何进行规制，社会信用立法如何处理信用惩戒与既有行政处罚法律制度的关系等。

对于由全国人大出台法律规范社会信用体系建设，是选择分头立法还是统一立法的模式，在实践中存在不同观点。多数观点呼吁统一立法，出台一部具备“基本法典”作用的法律。也有观点认为，社会信用作为综合性事项，制定“统一法典”在立法技术上难以实现，应当分头立法，出台多部相关主题的法律，如制定“信用行政监督法”“全民正义诚信法”“统一征信法”三大信用法等。统一立法与分头立法模式应当如何选择，能否有效协调，关系着社会信用法律体系的构建方向。

（一）“社会信用法”作为社会信用立法的基本法

鉴于社会信用体系建设在不同领域、不同行业都遇到了不同程度的瓶颈，其中又有一些整体制度结构上的争议，故从立法赋能制度供给的视角，应当以出台一部全面覆盖社会信用法律治理需求的框架性和基础性法律的形式推进社会信用立法。

“社会信用法”作为基本法有两大作用：一是能为重构或维护社会信任关系提供整体性的法律治理框架。可以说，“社会信用法”是仅次于宪法的、维护社会信任关系的基本法。

二是能够合理界定和安置由社会信用体系建设产生的“新型治权”。有学者将判断失信与惩戒失信的权力形容为“叠加在界定何为违法，裁量如何惩处违法这类传统规制权力之上的一层新型治权”，且不讨论这一表述的通用性和解释力，立法的确需要对在社会信用体系建设中出现的这一重要变革予以统一回应。

故而，“社会信用法”需要统揽社会信用体系建设全局，回应中国社会发展的特殊性需求，将“以人为本”的价值理念融入其中，发挥法律褒扬守信和惩戒失信的双重激励作用；并且，要化解社会信用体系面临的种种合法性质疑，明确社会信用体系的正当性。按此定位，“社会信用法”大概率将呈现出以管理型立法规定为主，兼顾促进型立法规定的立法风格。

需要注意的是，基本法模式还隐含了一个当然的假设—统揽全局不意味着对所有方面的规定都详略一致，还需要进行配套的行政法规、部门规章等立法，从而构建结构协调、层次分明的社会信用法律体系。

因而，在全国人大常委会肯认出台“社会信用法”作为基本法的立法模式选择之下，还需要思考的问题有：(1)分头立法的具体提议是否有值得借鉴或吸收的地方？(2)作为部分与整体的关系，“社会信用法”与社会信用法律体系如何实现协调？

（二）政府与市场分野下的社会信用立法

分头立法模式的具体主张多种多样，但往往遵循一定的内在逻辑。挖掘学者主张相应的内在逻辑，可为统一立法模式构建“社会信用法”的内在体系提供参考。

从政府与市场这一典型论述视角出发，各类分头立法主张基本都可以被纳入“社会信用立法＝公共信用立法＋市场信用立法”的等式当中，但应当注意，这一等式实际上包含了形式相似但实质大不相同的两大类型。

第一种类型，是以信息采集主体为标准的“公共信用立法”与“市场信用立法”。以信用信息的采集主体为公主体或私主体为区分，可以划分出规范公共信用信息管理、信用监管、行政“红黑”名单管理、行政性信用奖惩措施应用等内容的公共信用立法以及规范信用交易、市场信用信息管理、消费者权益保护和信用服务业规范作业等内容的市场信用立法。

在这一标准下，公共信用立法主要服务于公共信用体系建设，规范公共信用信息的采集、评价、应用，以及分类监管、信用奖惩的边界和力度。公共信用立法隐含着“一般性社会管控”与“将公共信用作为促进执法的工具”的目的，因而，公共信用立法通常具有管理型立法的属性。而市场信用立法属于管理型立法抑或促进型立法，有赖于观察具体的立法制度设计方可断言。

第二种类型，是以规范对象为标准的“公共信用立法”与“市场信用立法”。《社会信用体系建设规划纲要(2014—2020年）》将社会信用体系建设分解为政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信四大领域。

有观点认为在社会信用立法中，商务诚信和社会诚信的信用法律体系设计要综合考虑，而覆盖政务诚信和司法公信的信用法律是另一大模块。也就是说，以立法所规范的对象为标准，可以将社会信用立法区分为规范私权利主体信用问题的“市场信用立法”以及规范公权力主体信用问题的“公共信用立法”。

在这一标准下，“市场信用立法”相关的立法建议包括“征信法”等；“公共信用立法”则主要指向政府诚信立法（政府信用立法）以及司法公信立法。

综上，分头立法的提议实际上展示了对社会信用体系中何谓“体系”的不同理解，以及对社会信用立法应对哪些制度予以规范与规范深度广度的不同理解。这对于回应“社会信用法”的调整范围和具体制度设计问题，有重要的启示。

（三）“社会信用法”与社会信用法律体系的协调

“社会信用法”作为社会信用法律体系的组成部分，调整范围的大小及体例设计影响社会信用法律体系的整体构建与完善。尽管在分头立法的提议中可以瞥见学者的某些设想，但该问题仍需要进一步的跟进研究。

需要思考的面向包括：（１）“社会信用法”之下，需要出台哪些信用配套立法；分别应以何种层级的立法出台；已有行政法规《征信业管理条例》《企业信息公示暂行条例》等是否需要保留或修改。

（２）《民法典》《公司法》《企业破产法》以及正在推进的个人破产法等民商事法律是否以及应当如何引入社会信用体系的思路，如何与“社会信用法”实现衔接。

（３）对于信息保护与数据治理立法、文明行为立法、营商环境立法等近年来颇受关注且与社会信用体系建设有较大关联的立法，在价值判断与立法技术上应当如何做好衔接。举例而言，社会信用体系在实践中被作为优化营商环境工作的重要抓手，社会信用立法自然也将成为优化营商环境的制度供给。在社会信用立法中，如何实现优化营商环境与其他立法目标的平衡，有何衡量方式或评估指标，以及在营商环境立法中，对社会信用应当以何种形式、何种程度进行规定。

（４）社会信用国家立法与地方立法权限如何科学合理分配。

（５）社会信用相关的立法与社会信用软法规范之间如何实现互动与衔接。社会信用的相关内容除了体现在硬法中，也体现在村规民约、行业性规范当中，需要研究立法以何种方式吸收或促进这些软法资源。

（６）作为中国特色社会主义法治体系的组成部分，党内法规是否可能涉及社会信用的相关内容，值得探讨。党内预防和惩治失信行为的制度体系正在不断完善，党内诚信治理是否会与社会信用体系建设发生互动，国家法律与党内法规如何回应、体现这些互动，如何保持二者的相互呼应、协同和承接。

立法指导原则是立法工作开展的重要准绳。关于社会信用立法需要什么样的指导原则，既有讨论相对较为零散。在规制立法活动本身，明确立法调整对象以及引导立法具体内容设计３个层面，社会信用立法应当遵循“民主立法原则与科学立法原则”“合法性原则与比例原则”“利益平衡原则与权利保障原则”３组原则。乍看之下，这３组原则同样适用于其他主题立法，因而，考验的地方在于如何将３组原则适当地运用到社会信用立法当中，以准确把握社会信用立法的内在价值和外在表现，确保立法质量。

（一）民主立法原则与科学立法原则

民主立法原则与科学立法原则主要调整社会信用立法的立法活动。诚然，任何一部立法都需要遵循民主立法与科学立法，但为何需要在社会信用立法中特别指出？这在一定程度上体现了社会信用立法的争议与难度。

一方面，社会信用体系需要整合政府、市场和社会力量进行建设，社会信用立法自然也应当坚持民主立法；另一方面，在立法程序上履行正当程序，保障立法者对社会信用立法可能的负面影响和风险的了解。

民主立法和科学立法要求立法者通过广泛的社会调查与科学的论证，掌握社会信用体系的内在逻辑和主要功用，在此基础上区分“社会信用体系建设应当包括什么”和“社会信用立法应当规范什么”，进而对立法实践中出现的疑难问题进行有效的回应。

（二）利益平衡原则与权利保护原则

利益平衡原则与权利保护原则主要讨论的是社会信用立法的调整对象。

其一，有关利益平衡。“利益平衡”是社会信用立法讨论中常出现的字眼，但社会信用立法到底要平衡哪些利益，不存在定论。多数观点认为，由于社会信用体系发展出了一套由行政机关等公权力主体对信用主体进行信用监管、信用奖惩的“公共信用体系”，因而社会信用立法涉及公权力与私权利的平衡。进一步地，社会信用立法要平衡的不仅是公主体与私主体之间的关系，还有公主体与公主体之间的关系，亦即社会信用体系建设中不同公主体如何协调、协作的问题；以及应当充分考虑法律、政治、宗教、伦理道德等之间的适当平衡。

更微观的观点则认为，要处理好信用信息保护与信息使用之间的平衡。上述论断都关注到了我国社会信用体系建设与西方信用建设在内涵、外延上的本质区别。

我国社会信用体系不仅关注经济信用风险的防范，更肩负着对社会诚信问题的治理责任，终极目标是构建社会信任机制。因此，在利益平衡原则的指导下，社会信用立法需要以公私关系平衡为出发点，兼顾信息保护与利用之间的平衡，兼顾激励促进诚信社会氛围形成与刚性约束失信行为之间的平衡。

其二，有关权利保护。社会信用立法的要义在于避免行政滥权与恣意侵害权益。其中，基于社会信用体系的蓬勃发展是以海量信用信息的流转、应用作为前提，与信息相关的权利保护问题成为重中之重—社会信用立法要“以保护社会主体的知情权、隐私权和信用权为基础和起点”，重在为侵害提供救济。

（三）合法性原则与比例原则

合法性原则与比例原则关涉社会信用立法的具体内容。遵循合法性原则与比例原则，审慎确立联动奖惩的依据，是社会信用立法遏制公权与保护私权法益实现的关键环节。

在合法性原则的把握上，有学者提出社会信用立法须以《宪法》第5条第1款“依法治国”、第24条第1款“社会主义精神文明的建设”等为依据。而在比例原则方面，主要围绕公共信用信息归集使用以及信用惩戒中公权力的规范运行展开。

一方面，立法应明确公共信用信息的归集与使用：一是要避免过罚失当；二是要遵循最小干预与最小侵害原则；三是要遵循合理行政与关联原则。

另一方面，立法对信用联合惩戒的规定应明确以下内容：一是一般失信行为不应纳入联合惩戒范围以保持谦抑性；二是有多种方案时应选择对信用主体利益损害最小的方案；三是所采取的联合惩戒领域应与失信行为有密切联系。

社会信用体系的内容丰富性给“社会信用法”的调整范围提出了巨大挑战。“社会信用法”是否应涵括或指向政务诚信、商务诚信、社会诚信和司法公信四大领域？作为基本法的“社会信用法”应当如何进行立法框架的设计？遵循何种内在逻辑线索？

（一）“社会信用法”涵括的信用领域

部分学者认为，“社会信用法”需要囊括“政商社司”四大领域，以统合传统意义上的经济信用以及中国本土所创新的公共信用，起到法典总则式的基本法作用。

另一部分学者赞同立法调整范围并不是越窄或越宽越好而是越适用越好的观点，认为“社会信用法”应主要规范商务诚信和社会诚信领域。

究其原因，有从商务诚信和社会诚信立法规范必要性展开论述的：如认为这是本着夯实基础与重点突破的精神；如指出这是我国信用立法的趋势，也是当今世界主要国家的惯例。

亦有从政务诚信与司法公信问题的特殊性进行探讨的：政务诚信与司法公信涉及国家政体，若“社会信用法”深度触及该二领域，将有违宪之虞，并且，从法的界限来看，“不能指望作为子集的法规范与作为全集的社会信用体系具有相同作用”。

结合相关梳理，本文较为认同王伟教授的看法，亦即基于构建公私一体遵循的诚信价值观需要以及当前公私融合、“对事调整”综合立法的实用主义观念，公权力主体的信用问题应当纳入立法调整范围，但出于立法技术难度的考虑，可以采取以私权利主体的信用调整为主，适度衔接公权力主体信用问题的折中立法模式，更多在总则、社会信用环境建设等章节对政务诚信和司法公信予以规定。

（二）“社会信用法”的基本框架设计

关于“社会信用法”的章节框架，有的建议方案以既有地方社会信用立法为参照，认为“社会信用法”应包括信用信息采集与披露等基础性工作、社会信用应用（守信激励、失信惩戒）、权益保障、市场培育、信用环境建设各章；有的建议方案基于社会信用体系的组成部分，认为“社会信用法”应当包括信用信息合理披露、信用服务机构及其规范、信用奖惩、信用修复等章节；还有的建议方案建议分为信用信息的披露与利用、信用激励与约束、信用权益保障与信息安全、社会信用服务与社会共治以及监督与检查。

各种建议方案虽然有一定的差异，但整体上是以“社会信用的工作路径和通行规则”为逻辑脉络，也就是说，将社会信用体系划分为公共信用体系与市场信用体系（征信体系）两大部分，并以信用信息的管理与应用活动作为排布的线索。这也契合了以信息采集主体为标准的“公共信用立法”与“市场信用立法”的分头立法提议。

然而，2022年的《部门版征求意见稿》将立法名称确定为“社会信用体系建设法”，并延续《社会信用体系建设规划纲要(2014—2020年）》的制度设计，以“政商社司”四大领域作为排布线索，于第二章至第五章分别规定了四大领域的建设活动。

对此，有批评认为，《社会信用体系建设规划纲要(2014—2020年）》中的社会信用体系是广义概念，包括法律、道德、教育、文化以及监管等诸多方面的制度，将这一广义社会机制直接转述为法律制度，必然带来逻辑上的不协调和冲突，导致“社会信用体系建设法”的内在体系难以自洽。

除此以外，《部门版征求意见稿》又于第六章至第九章设定了“信用信息管理”“征信业发展与监管”“褒扬诚信与惩戒失信”“权益保护”各章，似乎是对学术界观点和既有地方立法主流立法框架的吸收与回应。这种混合了两条立法线索的章节设计，的确使得结构与具体条文内容呈现出一定的散乱与不周延。

结合“社会信用法”应涵括哪些信用领域问题，本文认为，社会信用立法的章节框架设计宜跳出四大领域，亦或者说，在“社会信用法”中应当摈弃四大领域作为立法规范的主线索。

换言之，在由“社会信用立法＝公共信用立法＋市场信用立法”推导出来的“社会信用＝公共信用＋市场信用”等式的构建中，应以信息采集主体为标准，而不宜以规范对象为标准。

一则，四大领域的划分界限并不总是泾渭分明；二则，有关政务诚信以及司法公信问题，在既有法律体系框架下，的确难以在“社会信用法”中呈现为实质性的、有约束力的规定，《部门版征求意见稿》中大量的“虚设”条文即是例证。

当然，这不意味着促进式、鼓励性的立法条文完全不能出现，但更宜控制此类条文的占比与篇幅，将宝贵的立法资源落脚到解决社会信用体系建设的实质性问题上。

“社会信用法”的具体制度规范，需要明确基本概念，建构全国统一的管理体制，并以“信用信息的管理与应用活动”作为规范的主体内容，同时对权利保护和产业发展予以专门规定。

（一）“社会信用”及相关概念的界定

概念界定的困难与复杂是社会信用立法不得不面对的一大困扰。《部门版征求意见稿》中“下定义”多达１９次，也体现了该问题的重要性和严峻性。

目前，中央的相关政策文件并未对“社会信用”概念进行统一的定义。罗培新教授将“社会信用”界定为“信用主体遵守法定义务或者履行约定义务的状态”（守法与履约说），以体现社会管理（守法）和市场经济（履约）双重属性，自２０１７年《上海市社会信用条例》起地方立法也基本延续此种概念。

对此，学术界有支持的观点，也有相应的反思。例如，有学者指出，社会信用体系中的“社会”是广义概念，指代的是全社会；但既有地方立法对“社会信用”中“社会”的界定却是狭义概念，亦即“社会”一词是在与“国家”“政府”相对而言的意义上使用的，这造成了政策施行和立法的割裂。

直接对“守法与履约说”进行修正或摒弃的论断主要有以下几类：（１）“守法、履约的社会评价说”。《民法典》第１０２４条第２款将名誉界定为信用等社会评价，说明信用主体履行法定义务和约定义务的行为和状态本身不能称为“社会信用”，只有经历了社会评价，才能称为“社会信用”。

（２）“民商事经济活动相关说”。立法中的“社会信用”定义过于宽泛会导致在实际操作中政府大包大揽，建议回归“信用”的传统界定，在“社会信用”中增加“与民商事经济活动密切相关”的限定语。

（３）“道德说”。对信用的界定应当限于道德领域，不宜将违法、不文明行为都视为失信。

（４）“守法、履约、道德说”。由于既有法律的局限，许多应被法律规范的道德伦理并未上升到法律的层面，因而可以将社会信用中的信用状况界定为“信用主体在守法、履约、遵守社会基本道德等方面的表现”。

（５）“信誉及社会责任说”。“守法与履约说”中“社会信用”的含义过于宽泛，容易产生模糊法律和道德的界限以及混淆法定义务和约定义务的问题，同时，传统学理讨论中的“信誉或商誉说”又过于狭窄，无法满足现实需求，建议采取折中的含义，将信用的含义从传统法学上的“债权的发生”扩展到“社会责任”但非“守法与履约”。

社会信用体系发展至今，将“社会信用”回归到仅界定经济信用或伦理诚信的“民商事经济活动相关说”以及“道德说”等在某种程度上是对社会信用实践的忽视，难以呼应立法的需求。基于法律间的衔接协调以及借鉴《民法典》第１０２４条第２款“名誉是对民事主体的品德、声望、才能、信用等的社会评价”的规定，“守法、履约的社会评价说”以及“信誉及社会责任说”可能是更值得考虑的方案。

还需要注意的是，“社会信用”概念还涉及“信用主体”“信用信息”“失信行为”等诸多子概念的界定及相应问题的探讨。例如，何为“失信”？失信与违法、失德、不文明行为的区别何在？既有规范性文件中的“轻微失信”，“一般失信”与“严重失信”又应该如何在法律中予以概念明确？质言之，“社会信用法”需要对“社会信用”以及相关概念正本清源，回应实践中的种种质疑和不适，明确失信行为与失德行为、违法行为的界限。

（二）社会信用体系的管理体制设计

目前，国家发展和改革委员会负责“牵头开展社会信用体系建设”，人民银行负责“管理征信业，推动建立社会信用体系”，另有国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）、商务部等部委在各自领域推行相应的社会信用工作。由于各部委在信用建设理念思路以及工作管理规范方面有较大差异，信用信息系统数据不共享，监管思路不一致等相互掣肘的现象多有出现。因此，此种体制未来是否继续保留是关注重点之一。

韩家平教授指出，有必要通过立法对社会信用体系的管理体制进行明确，并指出可能的方案：(1)保留既有设置；(2)公共信用建设由国家发展和改革委员会负责，市场信用建设由人民银行、商务部和市场监管总局负责；(3)单独成立一个机构统一负责。《部门版征求意见稿》采用了第一种方案，并且，未见有关领导协调机制或协作合作机制的专门设计。

在地方社会信用立法中，公共信用信息的产生及归集主体往往被概括为“国家机关、法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织”，这意味着在社会信用体系建设中，所涉及的公权力主体远远不止一般行政管理领域所涉及的政府部门。在此种特殊现象下，信用管理体制框架的确立更具难度，还关涉不同国家机关之间的权力架构问题，以及央地关系等问题。

从加强社会信用体系建设实效的角度来看，信用管理体制的立法设计尚有更多的挖掘空间。例如，为确保公共信用信息等政府数据资源的充分开发利用，立法应当尝试建立权限充分的领导协调体制。

（三）社会信用信息管理工作的规范

广义上，社会信用信息的管理包括产生、收集、披露和应用四大部分，其中应用指向信用评价、信用奖惩等社会信用体系的核心内容，既有地方立法及学术研究通常都单独进行规范或论述，因而狭义的社会信用信息管理主要指向的是信息的产生、收集和披露三大方面。

肖卫兵指出，“社会信用法”应规范信用信息的范围与归集，列出了原则性条款以及具体制度设计应当关注的重点，并点明立法应以规范私主体的社会信用活动为主。贾韶琦等提出了“社会信用法”中有关社会信用信息管理工作的规定应当遵循的原则，包括“全面收集”，“原则公开”和“安全使用”。

在具体条文起草上：(1)要明确社会信用信息的征集范围问题，其中应特别关注在公共信用信息的归集中是否需要剔除以及如何剔除个人敏感信息。此外，由于《征信业管理条例》对征信机构开展征信业务有资质限制及义务规定，因此需要明确既有的“市场信用信息”概念的内涵、外延是等同还是有别于“征信信息”，进而明确市场信用信息的采集范围等要求。

(3) 要明确社会信用信息的披露问题。对此，王伟认为，立法应规定除法律法规规定不能公开的信息外，其他信用信息应通过公开的方式为社会所利用；罗培新提出，信用信息的披露宜区分为社会公开信息、信息主体授权查询信息、政府内部运用信息等若干层次。这些分析都可作为相关参考。而从权益保障和声誉修复的角度出发，还应当明确失信记录的披露范围及期限问题，设定一定的限制条件。

(3)应当进一步观察社会信用立法与数字治理的关联，尝试对包括数据隐私、公私主体数据共享、数据安全、算法透明度和可问责性等问题进行立法回应。例如，有关公共信用信息与市场信用信息的互通互用问题，“社会信用法”应对公共信用信息与市场信用信息是否可以有条件地互联互通，市场信用服务机构对公共信用信息进行再利用的限度以及对应的实体及程序要求予以明确。

（四）社会信用应用活动的规范

由于公共信用评价及行政性信用惩戒具有强大的法益侵害性，故“社会信用法”对社会信用应用活动的规范应主要落脚于此。一方面，有关公共信用评价问题，学者认为立法应设置明确统一的评价标准，从而推动全国信用共享通用；另一方面，有关行政性信用惩戒问题，由于《行政处罚法》未明确信用惩戒与行政处罚的关系，“社会信用法”应予以回应，尤其应审视失信联合惩戒在信用立法中的定位，对信用惩戒的设定及实施予以规范，以实现信用惩戒的法治化。在宏观原则上，立法需要考虑对惩戒“殃及效果”的限制，以免社会收益的失衡。

在具体条文规定上，立法要明确失信联合惩戒的定义及法律依据，并统一地方和部门行业之间的联合惩戒标准；要在对包含行政性惩戒在内的各类信用惩戒进行类型化规制的基础上，以行政性惩戒作为立法的重点，同时需要注意到，行政性惩戒措施也并非都属于限权性措施，同样需要区分对待。

除此之外，有的观点认为，由于行政性惩戒无可避免会遇到污名化以及一事多罚的诘问，解决该合法性危机的最佳方案是行政性惩戒的退出，因此，可以在“社会信用法”中明确规定市场组织、行业组织和社会组织的法律地位和职责权限，通过市场性惩戒、行业性惩戒和社会性惩戒从根本上解决社会诚信问题。

在行政性惩戒大范围铺开的现实下，取消行政性惩戒难以达成，但在立法中明确市场性惩戒、行业性惩戒和社会性惩戒的基本规则，是可取的方向。

（五）信用主体的权利保护

信用主体的权利保护是法学学者比较关注的问题。学者们概括了立法所应规定的权利内容和类型：罗培新认为，包括知情权、异议权、消除权、修复权和复议诉讼权；廖永安等认为，包括信息知情权、信息异议权、信息修复权及信息遗忘权；韩家平认为，包括知情权、失信记录消除权、异议权和失信主动修复权。此外，学者还提及相应保障制度的协调设计问题，指出信用异议和信用修复涉及信息平台、信息提供者和信用主体三方法律关系，立法应考虑如何划清平台与信息提供者之间的责任，避免侵害信用主体权益，以及应当规定信息提供和查询单位的信息安全责任。

在具体制度设计上：(1)有关知情权。信用主体的知情权是“信用主体有权查阅和掌握自己的信用状况和记录”的判断基本成为理论界和实务界的共识。

(2)有关异议权。信用主体有权对信用信息的准确性予以异议，相关制度设计可考虑围绕“异议申请、异议处理”两方面或“异议申请、异议处理、异议标注”三方面展开，立法应规定异议申请的条件、公权力主体处理异议申请的程序、相应的举证责任分配以及异议处理结果在信用信息系统上的标注方式等内容。

(3)有关修复权、记录消除权或被遗忘权。相较于其他权利或权益，学者在这一方面的建议显得更为多元，称呼以及对内涵、外延的界定各有不同。例如，对修复权的理解就包括自然修复（到期结束对失信信息的公示）、救济修复（更正错误信息）和主动修复（信用主体主动满足特定的修复条件）3类。

其中，对于失信信息的处理方式也有不同意见，有的认为修复权最终落脚到失信信息的删除，有的认为修复权应当是信息补充标注权，而非失信信息的直接删除。又如，在对消除权（遗忘权）的理解上，有观点认为消除权等同于修复权，但也有将消除权与修复权相区分的看法，认为二者存在不同，消除权包括了信用主体要求删除正面信息，信息查询期限自动届满，信息归集的依据被撤销等几种情形下信用信息的消除。学术界的不同观点也与各地的多元做法相呼应。未来，“社会信用法”需要在充分调研和征求意见的基础上，选择其中某一种制度设计，以统一各地的做法，避免地方保护和区域壁垒。

（4）有关复议诉讼权。早期的研究认为，应在相关立法中明确异议申请人可以提起行政复议或者行政诉讼，亦即认为复议诉讼权主要是针对公共信用信息异议的救济。近几年的研究成果则认为，对公共信用信息管理、信用惩戒等公权力机关的信用应用活动，都应该赋予复议或诉讼的权利。

在实践中，信用主体依据《行政复议法》《行政诉讼法》提起复议或诉讼已有例证，故而，“社会信用法”即便不对此进行明确，也不会对制度运作产生实质性影响。但从规范社会信用体系建设和保障信用主体权利的立法导向出发，“社会信用法”对此进行规定将起到更好的宣导、示范效果。

（六）信用服务业的监管与发展

除了规范公权力的运作，社会信用立法还应该肩负起更深层次的任务，亦即促进市场主体能在发展中自发产生所需的信用制度。转化为立法内容，应当通过立法保障信用服务市场的发展，建设社会信用体系的市场空间。由于信用服务业包含多种信用产业形态，产业的发展又涉及诸多方面的内容，故“社会信用法”可能难以进行全面细致的规定，应当着力于明确信用服务业监管的基本规则以及促进信用服务业发展的基本措施和手段。

一则，由于《征信业管理条例》《信用评级业管理暂行办法》等既有立法仅规范征信机构和信用评级机构，对信用服务市场未悉数涵盖，为弥补传统征信、评级行业以外新型信用服务机构的监管空白，“社会信用法”应当通过“列举＋兜底”的立法技术，明确信用服务行业的基本组成；二则，由于信用服务将给商业交易和社会生活带来多重影响，立法虽不宜直接干预市场信用服务主体作出的信用评价活动，但可以也应当限制特定评价结论的适用场景和范围。

信用与经济社会发展有着密切关联性，西方国家有关市场经济信用管理制度及信用领域的立法发展较早，在21世纪初期我国就有不少学者提出应借鉴欧美的做法完善信用法律制度。但随着实践的演进和研究的深入，学术界也开始意识到中外信用立法的发端和实质特征存在着较大的不同，在我国国情背景下，“制定社会信用法没有先例可循”。尽管道路漫长，但“社会信用法”的制定将产生重大的意义。

一方面，这是对社会信用体系这一近10年来急速成长的社会系统工程的有效规范，是对通过法治促进社会信任形成和固化的重要尝试；另一方面，尽管国内研究甚少提及社会信用体系国际化发展或为国际效仿的可能，但在西方学术界，有学者认为，中国社会信用体系已经产生了域外效应，开始讨论社会信用体系是否会推动西方国家治理模式的变化，认为社会信用体系很可能成为其他国家在个人行为和商业运作监管方面所将效仿的最佳实践，因而，“社会信用法”也有可能成为全球的立法模板或典型模式。

接下来，社会信用立法应当加强理论与实务的对话，做到既立足本土资源又兼具国际视野，保障社会信用立法的民主性与科学性，使在立法过程中所遇到的分歧和争论得到更好的内化，努力实现立法创新。